Stille Beteiligung: Investitionsmöglichkeit für Start-ups?
Eine stille Beteiligung, auch stille Gesellschaft genannt, ist eine Option, um gewinnbringend zu investieren. Unternehmen erhalten dadurch Kapital.
Die stille Beteiligung wird im Wirtschaftsrecht auch stille Teilhaberschaft oder stille Gesellschaft genannt. Im Prinzip geht es darum, dass ein Gesellschafter dem Unternehmen Kapital zur Verfügung stellt und im Gegenzug dafür am Gewinn beteiligt wird.
In diesem Beitrag stellen wir Ihnen das Gesellschaftsmodell genauer vor.
Was ist ein stiller Gesellschafter?
Die Beteiligung wird »still« genannt, weil der stille Gesellschafter bei den Entscheidungen des Unternehmens kein Mitspracherecht hat. Die Unternehmensform einer stillen Gesellschaft ist die einer GbR (Gesellschaft des öffentlichen Rechts).
Im Vertrag kann eine Beteiligung an Verlusten des Unternehmens vereinbart werden, ist aber nicht zwingend erforderlich. Die Beteiligung kann in Form von Kapital oder auch durch die Überlassung von Betriebsmitteln oder das Erbringen von Dienstleistungen erfolgen.
Eine stille Beteiligung ist sowohl bei Kapitalgesellschaften (beispielsweise GmbH & Still) oder bei Personengesellschaften möglich. Das schließt Freiberufler und landwirtschaftliche Betriebe ein.
Die Kapitaleinlage muss laut Handelsgesetzbuch auf einem Einlagenkonto verbucht werden.
Der Vertrag
Eine stille Beteiligung wird durch einen Vertrag mit dem Unternehmen und dem stillen Gesellschafter geschlossen. Dazu ist keine besondere Form erforderlich. Der Vertrag sollte folgende Punkte umfassen:
- Volle Namen und Anschriften der Vertragsparteien
- Höhe der Kapitaleinlage
- Rechte des stillen Teilhabers
- Grundlagen der Gewinnbeteiligung und Beteiligung oder Ausschluss an Verlusten des Unternehmens
- Erhält der stille Gesellschafter eine Auflistung der jährlichen Bilanzen und ist er berechtigt, diese überprüfen zu lassen?
- Dauer der stillen Beteiligung und Möglichkeiten ihrer ordentlichen Kündigung
Die Vorteile einer stillen Beteiligung für den Geldgeber
- Kein Eintrag im Handelsregister erforderlich
- Stille Teilhaber bleiben anonym und tauchen in den Bilanzen nicht auf.
- Beide Vertragsparteien können den Vertrag gemeinsam nach ihren Wünschen gestalten.
- Eine stille Beteiligung kann gute Gewinne abwerfen.
- Im Gegensatz zu Wertpapieren entstehen keine weiteren Kosten.
Die Nachteile einer stillen Beteiligung für den Geldgeber
- Eine stille Beteiligung ist Vertrauenssache
- Unter Umständen droht ein Totalverlust der Kapitaleinlage
- Stille Teilhaber haben meist kein Mitspracherecht im Unternehmen.
Was bedeutet eine stille Beteiligung für das Unternehmen?
Für ein Unternehmen oder eine Einzelperson stellt eine stille Beteiligung eine gute Möglichkeit dar, um sich Kapital zu verschaffen, das nicht von einem Finanzinstitut stammt.
Die Firma und der Geldgeber können die Konditionen des Vertrags frei aushandeln und sind an keine Vorgaben gebunden. Die Methode der stillen Beteiligung wird deshalb gern von kleinen und mittleren Unternehmen genutzt, um einen Start-up oder zeitweilige Liquiditätsprobleme zu finanzieren.
Allerdings besteht auch die Gefahr, dass der stille Teilhaber Mitspracherecht bekommt und Einfluss auf wichtige Geschäftsentscheidungen nehmen kann.
Stille Beteiligung und Steuern
Bei der Frage der Steuern kommt es darauf an, welche Form der stillen Beteiligung gewählt wurde.
Typische stille Beteiligung
Bei dieser Form hat der stille Gesellschafter kein Mitspracherecht bei geschäftlichen Entscheidungen. Er ist am Gewinn und eventuell auch am Verlust des Unternehmens beteiligt, falls das vereinbart wurde.
Die Gewinnbeteiligung muss als Einkünfte aus Kapitalerträgen deklariert und versteuert werden. Verluste sind nicht absetzbar. Für den Inhaber des Unternehmens sind Zahlungen an den stillen Teilhaber Betriebsausgaben. Davon muss er die Kapitalertragssteuer in Höhe von 25 Prozent (zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten und diese anmelden.
Atypische stille Beteiligung
Im Gegensatz zu einer typischen stillen Beteiligung hat der Gesellschafter bei der atypischen Form Mitspracherechte. Er gilt im Sinne des Gesetzes als Mitunternehmer.
Unter Umständen kann er sogar über die Höhe seiner Einlage hinaus haftbar gemacht werden. Gewinne aus einer atypischen stillen Beteiligung werden als Einnahmen aus einem Gewerbebetrieb betrachtet und müssen entsprechend versteuert werden.
Eine atypische stille Beteiligung bringt der GmbH Steuervorteile, weil sie dann wie eine Personengesellschaft behandelt wird. Bei einer typischen stillen Beteiligung würde dagegen 25 Prozent der Gewinnanteile des stillen Gesellschafters zum Gewinn addiert und versteuert werden.
Stille Beteiligung – eine oft unterschätzte Option
Als Möglichkeit, Geld zu investieren, wird eine stille Beteiligung noch zu selten in Betracht gezogen, obwohl sie für beide Seiten Vorteile hat.
Für den Geldgeber kann sie hohe Kapitalerträge bringen, ohne die Kosten des Handels mit Wertpapieren, für das Unternehmen stellt sie eine unkonventionelle Methode der Finanzierung dar, bei der beide Seiten die Konditionen frei aushandeln können. Trotzdem ist eine stille Beteiligung nicht ohne Risiken.
Sie ist nur dann zu empfehlen, wenn sich beide Vertragsparteien vertrauen und das Unternehmen seine geschäftliche Situation offen darlegt.
